朱祥勇
主任律师、合伙人律师 · 江苏凡达律师事务所
核心争议
本案争议焦点为：工商登记的显名股东是否有权查阅公司会计原始凭证，显名股东主张代持的情况下是否享有股东知情权，股东查阅会计账簿是否构成不正当目的。
朱祥勇律师结合(2021)苏04民终3938号生效判决分析：
基于本案特定事实，二审法院最终改判，不支持登记股东查阅原始会计凭证的请求，也不支持查阅执行董事、监事文件的请求，但认定登记股东仍享有法定的股东知情权，支持了其查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿的请求。
真实案例简述
常州某某塑钢型材有限公司（以下简称某某公司），工商登记股东为孙某某和王某某，王某某持股6.67%，孙某某是公司法定代表人，同时是王某某哥哥的配偶。因孙某某与王某某哥哥正在进行离婚诉讼，王某某为了解公司经营情况，向公司发书面申请要求行使股东知情权，申请查阅范围包括：自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、执行董事文件、监事文件和财务会计报告，同时要求查阅会计账簿（含总账、明细账等）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及附件）。公司收到申请后未回复，王某某诉至法院。
一审法院支持了王某某的全部诉讼请求，公司不服上诉至常州中院。二审法院审理后认为：第一，王某某是工商登记公示的股东，即便公司主张其是代持股权，也不影响其依法享有股东知情权，公司该点上诉理由不成立。第二，公司主张王某某查账是为了给其哥哥离婚诉讼收集证据，属于不正当目的，但公司未提供充分证据证明该行为会损害公司合法利益，不符合公司法司法解释规定的不正当目的情形，对该主张不予支持。第三，公司法仅规定股东有权查阅财务会计报告和会计账簿，并未明确规定股东可以查阅原始会计凭证，在王某某没有证据证明仅查阅会计账簿无法了解公司真实经营情况的前提下，不支持其查阅原始凭证的请求，纠正了一审判决。第四，公司法规定股东有权查阅的文件不包括所谓的"执行董事文件""监事文件"，公司也明确否认存在该类文件，王某某无证据证明该文件存在，因此对该部分请求不予支持。最终二审改判，支持王某某部分诉讼请求。
关联法律问题引申
显名股东要求查阅原始凭证一定会被支持吗？
朱祥勇律师认为，一般规则层面，目前司法实践中的主流观点认为，公司法规定的股东知情权范围不包括原始会计凭证，股东仅直接起诉要求查阅原始凭证的，多数情况下不会得到支持。只有股东能够举证证明，仅通过查阅会计账簿无法准确了解公司真实经营状况，确实需要查阅原始凭证才能查清案件事实的情况下，法院才有可能支持股东查阅原始凭证的请求，具体能否支持还需要结合案件事实判断。
就算是代持的显名股东也享有知情权吗？
一般规则来说，股东知情权是基于股东身份产生的法定权利，工商登记对外公示股东身份，显名股东据此享有知情权，公司仅以股权为代持、显名股东不是实际出资人为由拒绝的，法院一般不会支持。当然实践中也存在不同处理，如果公司有充分证据证明显名股东完全不参与公司经营，所有股东权利都由隐名股东实际行使，且隐名股东已经实际行使了知情权，此时也有法院不支持显名股东的知情权主张，具体需要结合证据判断。
办案视角
朱祥勇律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
股东行使知情权，首先要固定好自身股东身份的证据，工商登记信息、工商内档中的股东出资信息都是核心证据，本案中王某某正是凭借工商公示的股东身份得到了法院的支持，而公司仅主张代持没有充分证据，因此该点主张没有得到支持。如果股东确实需要查阅原始凭证，一定要提前收集证据证明仅查阅会计账簿无法了解真实经营情况，否则很难得到法院支持。
其次，股东行使知情权必须按照法律规定，提前向公司发出书面的查阅申请，明确写明查阅目的和范围，保留好邮寄或者送达的证据，避免因为程序不符合法律规定被法院驳回，本案中王某某提前发了书面申请，程序合法，这也是其得到部分支持的重要原因。
最后，公司主张股东查账存在不正当目的，必须由公司承担举证责任，仅仅以股东和他人存在纠纷为由主张，没有充分证据的，法院不会采信，本案中公司正是因为举证不足，该主张没有得到支持。
本案裁判信息
案号：(2021)苏04民终3938号
案由：股东知情权纠纷
审理法院：江苏省常州市中级人民法院
裁判日期：2021年10月19日
法律依据
《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第二项：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的"不正当目的"：（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。
本文由朱祥勇律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
