朱祥勇
主任律师、合伙人律师 · 江苏凡达律师事务所
本案裁判信息
案号：(2026)苏04民终3219号
案由：民间借贷纠纷
审理法院：江苏省常州市中级人民法院
裁判日期：2026年8月14日
核心争议分析
朱祥勇律师结合(2026)苏04民终3219号生效判决分析：本案争议焦点为，张某在通话中作出的还款表述是否构成债务加入，公司未经清算注销后股东是否应当承担还款责任，以及是否必须追加其他股东为共同被告。基于本案张某明确作出同意个人清偿的意思表示，法院最终认定张某构成债务加入，股东鲍某甲承担还款责任，无需追加其他股东。
朱祥勇律师从办案角度看，本案的胜败关键完全在于证据的认定：一是张某的通话录音内容是否够证明债务加入，二是鲍某甲作为股东是否因公司未经清算注销承担责任。如果证据不足以证明明确的债务加入意思表示，结果可能完全不同。
本案基本事实与裁判结果
2022年7月，某甲公司向丁某甲借款50万元，借款后某甲公司陆续还款41万元，尚欠9万元本金未还。某甲公司股东为鲍某甲和周某，各持股50%，2023年6月某甲公司未经清算就办理了简易注销，注销时全体投资人承诺若有未清债务由投资人承担责任。丁某甲起诉鲍某甲及其配偶张某要求还款。
一审法院认定，张某在催收通话中多次明确表示会凑钱偿还案涉债务，构成债务加入，判决鲍某甲偿还9万元本金，张某承担连带清偿责任。鲍某甲、张某不服上诉，二审法院审理后认为一审认定事实清楚，适用法律正确，驳回上诉，维持原判。
两个关联法律问题解答
股东没清算就注销公司，一定要对公司债务担责吗？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。在本案特定事实下，债权人丁某甲有权选择只起诉部分股东承担连带债务，因为连带债务中债权人可以要求部分债务人承担全部责任，股东承担责任后可以另行向其他股东追偿，所以本案不需要追加另一股东周某参加诉讼。实践中，如果债权人同意追加，法院一般会追加，若债权人不同意，法院不会强制追加，这是债权人对自身诉讼权利的合法处分。
什么样的表述才会被法院认定为债务加入？
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。一般规则要求，债务加入需要有明确的意思表示，不能仅从协助还款的行为推定义务。但在本案中，张某在多次催收中，多次明确表示自己会凑钱还款，认可债务存在，没有明确拒绝自己承担责任，结合她之前多次转账还款的行为，法院最终认定构成债务加入。实践中也存在不同处理，如果只是协商过程中说“我想想办法”“尽量凑”，一般不会被认定为债务加入，本案张某的表述更明确具体，所以才被法院认定。
朱祥勇律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
从关键证据收集角度来说，如果要让第三人加入债务，一定要取得明确的书面承诺，仅仅是通话录音中的模糊表述，风险很大。如果只有通话录音，要确保录音中对方有明确的愿意自己承担债务的表述，不能是协商过程中的客套话。催收沟通时要注意留存完整录音，避免录音不完整导致无法证明对方的真实意思表示。
从事前风险预防角度来说，公司注销前一定要依法清算，书面通知已知债权人，不能为了省事走简易注销就虚假承诺无未清债务，否则股东通常需要对公司未清偿的债务承担清偿责任。如果是有限责任公司有多个股东，注销前一定要把债务处理清楚，约定好责任分担，避免单个股东承担全部责任后再另行追偿的诉累。
朱祥勇律师提醒，本案的裁判思路是目前同类案件中的主流裁判思路，但每个案件的具体事实不同，证据情况不同，裁判结果也会存在差异，遇到类似情况建议咨询专业律师结合具体案件事实分析。
本文由朱祥勇律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
