朱祥勇
主任律师、合伙人律师 · 江苏凡达律师事务所
核心争议
朱祥勇律师结合(2021)苏04民终4756号生效判决分析：本案争议焦点为绿奥公司转给中信公司、吕某的涉案款项是否构成不当得利，绿奥公司能否要求返还。基于本案特定事实（双方存在业务合作关系，收款方为项目实际施工主体，转款有明确用途备注），江苏省常州市中级人民法院二审判决维持原判，驳回绿奥公司的诉讼请求。
真实案件基本事实
本案中，绿奥公司法定代表人汤某与中信公司法定代表人沈某系夫妻，沈某同时是绿奥公司股东，吕某是沈某亲戚，同时为两家公司处理事务。绿奥公司以自身名义对外签订六份太阳能工程供货安装合同，收取发包方工程款后，陆续向中信公司转账合计73万元，向吕某转账合计48.9万余元。后绿奥公司与沈某产生离婚纠纷，绿奥公司遂以不当得利为由起诉，要求中信公司返还100.9万余元及利息，吕某对其中48.9万余元及利息承担连带还款责任。
朱祥勇律师认为，从实务角度看，绿奥公司败诉的核心原因在于未能举证证明案涉款项属于错误支付或超额支付，而中信公司一方提供了发包方证明、股东聊天记录、项目收款统计表等证据，证明双方存在实际合作关系，案涉款项就是应付的工程款项。
一审法院经审理查明，双方的交易模式为绿奥公司出名义签订合同、收取工程款，中信公司作为实际施工主体完成项目，绿奥公司收取工程款后再转给中信公司，吕某收取的款项一部分是代中信公司收取工程款，一部分是为两家公司处理事务领取的费用。绿奥公司不能证明涉案款项属于错误或超额支付，因此判决驳回绿奥公司的诉讼请求。绿奥公司不服一审判决上诉，常州中院二审审理后，确认一审查明的事实，判决驳回上诉，维持原判。
关联问题解答
不当得利的举证责任是怎么分配的？
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在不当得利纠纷中，主张返还不当得利的一方，需要举证证明两个核心要件：一是对方取得利益，己方遭受损失；二是对方取得利益没有合法依据。举证不能的，需要承担败诉后果。在本案特定事实下，绿奥公司作为原告，未能举证证明对方取得利益没有合法依据，因此承担了败诉结果。
转款备注和实际款项性质不一致，法院怎么处理？
实践中存在不同处理：如果有充分的其他证据能够证明款项实际性质和备注不一致，法院可以依据其他证据认定款项性质。但如果主张备注不实的一方不能提供充分证据推翻备注，法院通常会结合备注内容和其他在案证据综合认定。本案中绿奥公司主张备注是沈某控制财务随意填写，但未能提供充分证据证明该主张，法院结合其他证据认定转款性质符合双方业务合作实际，未支持绿奥公司的主张。
关联公司股东有亲属关系，对案件有什么影响？
亲属关系本身不影响案件裁判，但如果因为亲属关系导致双方业务混同、账目不清，没有签订书面协议明确权利义务，主张权利的一方会更难举证证明己方主张。本案中两家公司法定代表人是夫妻，股东交叉，业务往来未签订书面合作协议，导致绿奥公司主张超额支付时缺乏明确的结算依据，最终无法获得法院支持。
实务操作建议
朱祥勇律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据收集方面：主张不当得利返还的一方，一定要提前收集好能够证明「对方取得利益无合法依据」的核心证据。如果是工程款纠纷，一定要保留完整的合同、结算单、工程量确认单等材料，明确应付金额和实际已付金额，不然很难证明存在超额支付或错误支付。本案中绿奥公司正是因为无法证明超额支付，才不被法院支持。
第二，事前风险防控方面：无论公司股东之间是什么亲属关系，关联公司之间做业务一定要签订书面合同，明确双方权利义务、结算方式，每一笔交易都要标注清楚正确的款项性质，避免事后因为账目不清产生纠纷。不要因为有亲属关系就省略书面手续，否则发生纠纷时很难举证。
第三，诉讼策略选择方面：如果双方本身存在基础合同关系，尽量不要直接以不当得利起诉，应当按照对应的基础法律关系主张权利，否则很容易因为举证不足被驳回。本案中绿奥公司和中信公司本身存在工程合作关系，直接以不当得利起诉，本身就面临很高的举证风险。
需要注意的是，每个案件事实都有特殊性，以上建议仅为同类案件通用经验，具体问题需要结合个案事实咨询专业律师。
本文由朱祥勇律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
