朱祥勇
主任律师、合伙人律师 · 江苏凡达律师事务所
核心争议解答
朱祥勇律师结合(2025)苏04民终3949号生效判决分析：本案中，一审、二审法院最终认定案涉转让协议解除，转让方需向受让方退还已支付的款项，一人股东承担连带责任。本案争议焦点为：转让方在合同履行过程中的欺诈行为是否构成合同可撤销事由，以及合同解除后已付款项是否应当退还。
真实案例简述
郭某与常州某某企业管理有限公司签订《商铺转让协议》，受让校内一间幸运咖商铺，郭某先后向对方支付了各类款项共计47363.05元。签约后，郭某向出租方核实情况时发现，对方提供的原商铺租赁合同是篡改过的：原本年租金13万、第二年15万被改成每年25万，原本明确约定禁止转租的条款也被改成了物业管理条款。从我的办案经验看，受让方发现欺诈后第一时间固定证据的做法非常可取，本案中郭某的录音和报警记录都成为了关键证据，直接影响了裁判结果。郭某发现欺诈后拒绝继续支付后续租金，起诉要求撤销转让协议、退还已付款项，要求转让方法定代表人董某和实际控制人赵某承担连带责任。
一审法院审理后认为，欺诈行为发生在合同签订之后，不构成合同可撤销事由，但该欺诈行为导致受让方丧失信任基础，双方均有违约，合同已经无法履行，确认转让协议解除，判令转让方退还全部已付费用，董某作为一人公司股东未能证明财产独立，承担连带责任。二审法院审理后驳回上诉，维持了一审判决。
关联法律问题引申
欺诈发生在合同订立后还能撤销合同吗？
一般规则下，根据《民法典》第一百四十八条的规定，可撤销合同的欺诈要求欺诈行为发生在合同订立过程中，也就是欺诈行为导致对方作出了错误的意思表示才签订的合同。如果欺诈行为发生在合同签订之后，通常不会支持撤销合同，但会根据双方过错对后续责任进行划分。
在本案特定事实下，欺诈发生在合同订立之后，因此法院没有支持撤销合同，但因为欺诈行为导致合同无法继续履行，最终根据双方过错判决转让方退还已付款项。实践中，如果欺诈发生在合同订立前，法院通常会支持受欺诈方撤销合同的诉求，处理结果会因欺诈发生时间的不同而存在差异。
一人公司股东什么时候要对公司债务承担连带责任？
一般规则下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司实行举证责任倒置，股东需要证明公司财产独立于股东个人财产，如果股东不能举证证明，就要对公司债务承担连带责任。
本案中董某作为案涉公司的唯一股东，没有提供证据证明公司财产和个人财产相互独立，因此法院判令其对公司债务承担连带责任，完全符合法律规定。实践中很多一人公司股东容易忽略这点，没有建立独立的财务制度，最终个人要为公司债务买单，这是常见的踩坑点。
办案视角与实务建议
朱祥勇律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
商铺转租转让中，一定要核对原租赁合同原件，最好直接联系出租方核实租金、转租权限、租期等核心信息，对沟通过程做好录音、录像留证。本案中郭某在核实过程中做了录音，这个录音成为证明欺诈存在的关键证据；同时郭某发现问题后第一时间报警，报警记录也成为法院认定争议发生时间、郭某未实际占有使用商铺的关键证据，如果缺失这两项证据，本案结果很可能会不同。
签订转让协议时，一定要明确约定商铺交付时间、租金起算时间、付款节点、交付条件，不要做模糊约定。本案中就是因为双方对起租时间约定模糊，法院结合租金缴纳时间推导出起租时间在争议发生之后，加上转让方未实际交付商铺，所以支持了受让人全额退款的请求。另外，签约时一定要确认对方的转租权限，要求对方出示出租人同意转租的书面文件，避免因为无权转租导致合同无效。
朱祥勇律师提醒，每个案件的事实细节都存在差异，本文仅为通用经验分享，遇到具体纠纷建议咨询专业律师，结合个案情况制定维权策略。
案例检索信息
案号：(2025)苏04民终3949号
案由：租赁合同纠纷
审理法院：江苏省常州市中级人民法院
裁判日期：2025年11月13日
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本文由朱祥勇律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
